朗博科技: 常州朗博密封科技股份有限公司关于控制权变更暨股东权益变动的提示性公告

   证券代码：603655      证券简称：朗博科技        公告编号：2023-010

            常州朗博密封科技股份有限公司

       关于控制权变更暨股东权益变动的提示性公告

(相关资料图)

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

    本次股东权益变动为常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“公司”、“朗

博科技”、“上市公司”)控股股东及实际控制人戚建国、范小凤、常州市金坛君泰投资

咨询有限公司（以下简称“君泰投资”）通过协议转让的方式合计向共青城骏山投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“骏山投资”）、青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合

伙）(以下简称“奥帕欣荣投资”）、上海良元资产管理有限公司（代“良元精选肆号私

募证券基金”）（以下分别简称“良元资产管理”、“良元肆号”）、海南德亚创业投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“德亚创投”）转让所持朗博科技 57,240,000 股(占

截至本公告披露日上市公司总股本的 54.00%)。其中，戚建国、范小凤及君泰投资分别向

骏山投资转让其持有的 7,560,000 股、12,000,000 股及 8,000,000 股（分别占上市公司

股本总数的 7.13%、11.32%及 7.55%）；戚建国向奥帕欣荣投资转让 10,600,000 股，占

上市公司股本总数的 10.00%；戚建国向良元资产管理转让 10,600,000 股（占上市公司

股本总数的 10.00%）；戚建国向德亚创投转让 8,480,000 股（占上市公司股本总数的

价格不低于本协议签署日的前一交易日（即 2023 年 2 月 22 日）标的股份二级市场收盘

价 30.16 元/股的 90%，符合相关规定。

      本次股份协议转让实施完成后，骏山投资将持有公司 27,560,000 股，占上市

公司股本总数的 26.00%；奥帕欣荣投资将持有公司 10,600,000 股，占上市公司股本总

数的10.00%；

        良元资产管理将持有公司10,600,000股，

                              占上市公司股本总数的10.00%；

德亚创投将持有公司 8,480,000 股，占上市公司股本总数的 8.00%；戚建国先生持有公

司 7,760,000 股，占上市公司股本总数的 7.32%。本次权益变动后，戚建国及其一致

行动人合计持有公司股份 14,708,100 股，占上市公司股本总数的 13.88%。

     本次权益变动不触及要约收购。

     本次权益变动后，公司控股股东将变成骏山投资，实际控制人将变为伍

忠良、李海。

 一、本次权益变动的基本情况

 （一）信息披露义务人基本情况

 （1）戚建国

           姓名                      戚建国

           曾用名                       无

           性别                        男

           国籍                       中国

          身份证号码               320422196112******

           住所               江苏省金坛市金城镇******

          通讯地址             江苏省金坛市金城镇***

  是否取得其他国家或者地区的居留权                   否

 （2）范小凤

           姓名                      范小凤

          曾用名                        无

           性别                        女

           国籍                       中国

         身份证号码               320622196105******

           住所                江苏省金坛市金城镇****

          通讯地址               江苏省金坛市金城镇***

  是否取得其他国家或者地区的居留权                   否

 （3）君泰投资

    名称         常州市金坛君泰投资咨询有限公司

 统一社会信用代码      91320413586617939R

    住所         常州市金坛区尧塘镇水北集镇万新路 11 号

   法定代表人       戚建国

   注册资本        880 万元人民币

   成立日期        2011 年 11 月 22 日

   营业期限        2011 年 11 月 22 日至 2031 年 11 月 21 日

    类型         有限责任公司（自然人投资或控股）

               投资咨询、财务咨询、企业股权投资、投资管理。（依法

   经营范围

               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 戚建国先生、范小凤女士为公司实际控制人，戚建国先生、范小凤女士和君

泰投资为一致行动人。

 （1）骏山投资

    名称        共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）

    住所        江西省九江市共青城市基金小镇内

 统一社会信用代码     91360405MA7JQ59E46

 执行事务合伙人      北京华铼私募基金管理有限公司

   出资额        77,000 万元

   成立日期       2022 年 3 月 1 日

   营业期限       2022 年 3 月 1 日至 2072 年 2 月 29 日

    类型        有限合伙企业

              一般项目：股权投资，项目投资，实业投资（未经金融监管

              部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社

   经营范围

              会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依

              法经营法律法规非禁止或限制的项目）

 （2）奥帕欣荣投资

    名称       青岛奥帕欣荣股权投资中心（合伙企业）

 统一社会信用代码    91370203MAC9Q4E84R

  住所       山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼

执行事务合伙人    珠海奥帕私募基金管理有限公司

  出资额      30,000 万元

 成立日期      2023 年 2 月 24 日

 合伙期限      2023 年 2 月 24 日至 2028 年 2 月 23 日

  类型       有限合伙企业

           一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事

 经营范围      投资活动（除依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

           经营活动。

（3）良元精选肆号

  名称         上海良元资产管理有限公司

  住所         上海市金山区朱泾镇秀州村胜利 6099 号四栋 103 室

统一社会信用代码     91310116586848067Y

 法定代表人       李春丽

 注册资本        1,000 万元

 成立日期        2011 年 12 月 20 日

 营业期限        2011 年 12 月 20 日至无固定期限

  类型         有限责任公司（自然人投资或控股）

             资产管理，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门

 经营范围

             批准后方可开展经营活动）

（4）德亚创投

  企业名称       海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）

             海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 2 区 23-2-29

  注册地址

             号

执行事务合伙人      成都锦秀同德股权投资基金管理有限公司

  注册资本       15,000 万元

统一社会信用代码     91460000MAC94DJJ0H

  企业类型       有限合伙企业

  经营范围       一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未

                上市企业）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非

                禁止或限制的项目）

      成立日期      2023-02-23

      合伙期限      2023-02-23 至 无固定期限

                成都锦秀同德股权投资基金管理有限公司、成都良知博雅

      主要合伙人

                资产管理有限公司、李农、左瑞、刘勇

   骏山投资、奥帕欣荣投资、良元精选肆号、德亚创投不存在一致行动关系。

   （二）权益变动情况

   公司于 2023 年 3 月 1 日收到戚建国先生的通知，戚建国先生、范小凤女士

及其一致行动人君泰投资于 2023 年 3 月 1 日与骏山投资、奥帕欣荣、良元精选

肆号、德亚创投投资签署了《股份转让协议》。戚建国、范小凤、君泰投资拟通

过协议转让的方式，合计向骏山投资、奥帕欣荣投资、良元资产管理、德亚创投

转让其合计持有的 57,240,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的 54%）。其

中，戚建国、范小凤及君泰投资分别向骏山投资转让其持有的 7,560,000 股、

股份转让总价款共计人民币 1,554,066,000 元。折合每股 27.15 元。每股转让价

格不低于本协议签署日的前一交易日（即 2023 年 2 月 22 日）标的股份二级市场

收盘价 30.16 元/股的 90%，符合相关规定。

   骏山投资的资金来源为自有资金；奥帕欣荣投资的资金来源为自有资金或自

筹资金；良元资产管理的资金来源为自有资金或自筹资金；德亚创投的资金来源

为自有资金或自筹资金。

   本次交易完成后，公司控股股东将变成骏山投资，实际控制人将变为伍忠良、

李海。

   （三）本次权益变动前后持股情况

                                                                 单位：股

            本次交易前                   权益变动情况                  本次交易后

 股东名称

         持股数量         比例       变动数量             比例       持股数量         比例

戚建国      45,000,000   42.45%   -37,240,000      35.13%    7,760,000    7.32%

范小凤      12,000,000   11.32%   -12,000,000      11.32%            -        -

君泰投资      8,000,000    7.55%    -8,000,000       7.55%            -        -

以上合计     65,000,000   61.32%   -57,240,000      54.00%   7,760,000    7.32%

骏山投资              -        -    27,560,000      26.00%   27,560,000   26.00%

奥帕欣荣投资            -        -    10,600,000      10.00%   10,600,000   10.00%

良元资产管理            -        -    10,600,000      10.00%   10,600,000   10.00%

德亚创投              -        -        8,480,000    8.00%    8,480,000    8.00%

戚淦超       6,700,000    6.32%               -         -    6,700,000    6.32%

范长法          28,100    0.03%               -         -       28,100    0.03%

范小法          20,000    0.03%               -         -       20,000    0.03%

范小友         100,000    0.09%               -         -      100,000    0.09%

王曙光         100,000    0.09%               -         -      100,000    0.09%

戚建国及一致

行动人合计

  本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司

股份 71,948,100 股，占上市公司股份总数的 67.88%。

  本次权益变动后，戚建国及其一致行动人合计持有公司股份 14,708,100 股，

占上市公司股份总数的 13.88%。控股股东骏山投资持有公司股份 27,560,000 股，

占上市公司股份总数的 26.00%。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  （一）《股份转让协议》（骏山投资）主要内容

  转让方：戚建国、范小凤、君泰投资

  受让方：骏山投资

  签订时间：2023 年 3 月 1 日

  （1）本次股份转让及标的股份

  转让方同意将其截至本协议签署日合计持有的上市公司股份中的

投资拟向受让方转让其持有的上市公司 8,000,000 股。

  （2）股份转让方式及价款支付安排

  本次标的股份的转让价格为每股人民币 27.15 元，合计为人民币柒亿肆仟捌

佰贰拾伍万肆仟元整（RMB 748,254,000 元）。

  受让方在协议生效后及相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起

价款全款。

  （3）标的股份过户

  转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起 3 个交易日内，配

合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，

并办理标的股份的过户手续。

  （4）股份转让过渡期

  过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实

勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及

以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行

业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管

文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更

或无效、失效、被撤销的行为。

  （5）协议生效

  本协议自自然人转让方签字、法人转让方授权代表签字并加盖公章，受让方

授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  （二）《股份转让协议》（奥帕欣荣投资）主要内容

  转让方：戚建国

  受让方：奥帕欣荣投资

  签订时间：2023 年 3 月 1 日

  （1）本次股份转让及标的股份

  转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司股份中的 10,600,000 股

转让给受让方。

  （2）转让价款的支付方式及付款安排

  本次标的股份的转让价格为每股人民币 27.15 元，合计为人民币贰亿捌仟柒

佰柒拾玖万元整（RMB287,790,000 元）。

  受让方在协议生效等相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起 5

个工作日内，一次性向戚建国收款账户支付股份转让价款。

  （3）标的股份过户

  转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起 3 个交易日内，配

合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，

并办理标的股份的过户手续。

  （4）股份转让过渡期

  过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实

勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及

以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行

业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管

文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更

或无效、失效、被撤销的行为。

  （5）协议生效

  本协议自自然人转让方签字，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  （三）《股份转让协议》（良元肆号）主要内容

  转让方：戚建国

  受让方：良元肆号

  签订时间：2023 年 3 月 1 日

  （1）本次股份转让及标的股份

  转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司股份中的 10,600,000 股

转让给受让方。

  （2）转让价款的支付方式及付款安排

  经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币 27.15 元。转让价

款合计为人民币贰亿捌仟柒佰柒拾玖万元整（RMB287,790,000 元）。

  受让方在协议生效等相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起 5

个工作日内，一次性向戚建国收款账户支付股份转让价款。

  （3）标的股份过户

  转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起 3 个交易日内，配

合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，

并办理标的股份的过户手续。

  （4）股份转让过渡期

  过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实

勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及

以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行

业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管

文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更

或无效、失效、被撤销的行为。

  （5）协议生效

  本协议自自然人转让方签字，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  （四）《股份转让协议》（德亚创投）主要内容

  转让方：戚建国

  受让方：德亚创投

  签订时间：2023 年 3 月 1 日

  （1）本次股份转让及标的股份

  转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司股份中的 8,480,000 股转

让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

  （2）转让价款的支付方式及付款安排

  本次标的股份的转让价格为每股人民币 27.15 元，合计为人民币贰亿叁仟零

贰拾叁万贰仟元整（RMB230,232,000 元）。

  受让方在协议生效及相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起 5

个工作日内，一次性向戚建国收款账户支付相应股份转让价款。

  （3）标的股份过户

  转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起 3 个交易日内，配

合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，

并办理标的股份的过户手续。

  （4）股份转让过渡期

  过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实

勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及

以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行

业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管

文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更

或无效、失效、被撤销的行为。

  （5）协议生效

  本协议自自然人转让方签字，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  三、本次权益变动所涉及后续事项及风险提示

  （一）本次权益变动的实施将会导致公司控股股东、实际控制人的变化。届

时，戚建国先生将不再是公司的控股股东，戚建国先生、范小凤女士将不再是公

司的实际控制人；公司控股股东将变为骏山投资，公司实际控制人将变为伍忠良、

李海。

  （二）本次权益变动后，控股股东、实际控制人的股权结构

  骏山投资的普通合伙人北京华铼持有骏山投资2.8671%合伙份额，并担任骏

山投资执行事务合伙人，执行骏山投资的合伙事务；骏山投资有限合伙人不执行

合伙事务，不得对外代表合伙企业。根据骏山投资《合伙协议》约定，执行事务

合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、

执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、

持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的

资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作

为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权。

  根据骏山投资投资决策委员会议事规则，投资决策委员会共由5名投资决策

委员组成，其中北京华铼委派4名委员，上海兆朝资产管理有限公司委派1名委员，

伍忠良担任投资决策委员会主任委员，投资决策委员会每名委员有一票表决权，

当审议事项获得过半数委员的同意票即为通过，主任委员对项目及决策具有一票否

决权，因此北京华铼可以通过控制投资决策委员会实现对骏山投资重要决策的控

制。综上所述，北京华铼实际控制骏山投资。

  截至本公告披露日，北京华铼的基本情况如下：

名称       北京华铼私募基金管理有限公司

企业类型     其他有限责任公司

注册地址     北京市西城区平原里 21 号楼 5 层 B609-4

法定代表人      刘琛

注册资本       5,000 万元

统一社会信用代码   91110102MA0213JL5G

成立日期       2021 年 3 月 22 日

经营期限       长期

           投资管理；项目投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管

           理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事

           经营活动）

               。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

经营范围

           依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

           活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

           动。）

  共青城文睿投资有限公司（以下简称“文睿投资”）持有北京华铼63%股权，

为北京华铼控股股东；共青城宋剑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宋剑

投资”）持有文睿投资85%股权，为文睿投资控股股东，伍忠良持有文睿投资15%

股权；李海持有宋剑投资47%合伙份额并担任其执行事务伙人，李海实际控制宋

剑投资，段艳梅持有宋剑投资25.35%合伙份额。伍忠良与段艳梅系夫妻关系，伍

忠良与段艳梅签署了《表决权委托协议》，段艳梅将其持有的宋剑投资25.35%合

伙份额对应的表决权委托给伍忠良行使，委托期限长期有效；伍忠良与李海、宋

剑投资签署《一致行动人协议》，就股东及股东推举或担任的董事（若有）对文

睿投资的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，期限为《一致行动人协议》

签订之日起三年。综上所述，伍忠良、李海为骏山投资的实际控制人。

  （三）本次协议转让股份事项须根据《证券法》、

                       《上市公司收购管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司将在三个交易日内披

露《常州朗博密封科技股份有限公司简式权益变动报告书》、

                          《常州朗博密封科技

股份有限公司详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见等。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、

                    《上海证券报》、

                           《证券时报》、

                                 《证

券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn），公司所有信息均以公司在上述

指定媒体刊登的公告为准。

  公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求

完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。

 本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，

谨慎投资。

 特此公告。

                 常州朗博密封科技股份有限公司董事会

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