2020-10-26 14:25:57 来源 : 证券市场红周刊
原因没有和盘托出
上市公司合并确实是一件比较复杂的事，牵涉到方方面面，以往拟议中的合并最后没谈成也屡见不鲜，这本来不足为奇。但是，在短短不到一个月的时间里就变卦，就有点不正常了。过去那些最终告吹的合并案例，一般都经历了较长的时间，其间外部市场环境发生了很大的变化，当初谈妥的条件可能已经不能成立，合并双方的心态也发生了很大的变化，因此合并告吹可以理解。但是“两国”证券从宣布合并到告吹，其间外部市场环境并没有发生重大变化，仅仅用“部分核心条款”没有达成一致来搪塞是说不过去的。
“两国”证券显然没有把合并告吹的全部原因和盘托出，用了一个略带牵强的理由来应对投资者质疑。上市公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。“两国”证券合并是一件大事，对A股市场影响很大，“两国”证券的股价也已经出现了异动，现在却用寥寥数语就草草收场。对于这样的信息披露，“两国”证券都没有收到来自监管层问询函。结合之前“两国”券商宣告合并之前的股价异动涨停， “两国”证券合并告吹的真正原因，很可能有关方面心知肚明，或许不方便说出来。
中间或有不可抗力
两家券商终止合并的公告内容，与目前政策要求有所背离。国务院前不久刚刚印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，其中明确提出，要优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高。“两国”证券终止合并的公告内容，以未能就“部分核心条款达成一致意见”替代了回应投资者内幕交易传闻，这样的信息披露质量显然是不符合政策要求的。因为信息披露语焉不详，因此外界纷纷猜测“两国”证券合并告吹的真正原因，其中猜测最多的原因是可能涉嫌内幕交易。
不无巧合的是，国联证券分管投资业务的副总裁杨明在10月13日晚间宣布“因工作变动原因，申请辞去公司副总裁职务”，这就更让人浮想联翩。人们有理由认为，“两国”证券合并告吹并不仅仅是因为“部分核心条款”未谈拢，应该还有其他原因。“两国”证券于9月21日停牌，原来预计停牌时间不超过10个交易日。在刚满10个交易日后，“两国”证券就宣布终止合并复牌了。如果来不及敲定细节，适当延长停牌时间也是完全可以的，但是“两国”证券直接放弃了最后的努力，立刻宣布终止合并事项。如此决断，恐怕是因为这中间出现了不可抗力。
敬畏投资者要落实
“两国”证券这样的信息披露质量，很难令投资者满意。这么大的事，直接关系到投资者的切身利益，就这么三言两语打发了，谈何敬畏投资者?回想“两国”证券合并消息宣布后，9月25日证监会要求“两国”证券自查，提交内幕信息知情人名单，并启动核查。那么自查的结果怎么样呢?证监会核查的结果又是什么?为什么到现在都还没有下文?这总要给投资者一个交代。敬畏投资者不是一句空话，必须落到实处。在“两国”证券合并的问题上，投资者的利益似乎被忽略了。
其实，像“两国”证券这样的事不是孤例，已经屡见不鲜，大家都习以为常了。无论是澄清公告，还是各种变脸变卦公告，都早已形成了术语套路，比如“没有应披露而未披露的信息”，等等。澄而不清，说了等于没说。至于“未达成一致”，更是放之四海而皆准。为什么就不能说说清楚，究竟是哪些核心条款有争议，才最终导致一拍两散的?现在“两国”证券不过是如法炮制，习惯成自然。长此以往，如何才能提升上市公司的运作规范性?如何改善信息披露质量?曾经说好的四个敬畏呢?
(文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)
(本文发表于10月17日《红周刊》)
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